企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團企業(yè) 董事履職機制初探（下篇）
發(fā)布日期:2019/11/28 11:05:16 | 瀏覽次數(shù):8517 來源:集團經(jīng)營管理部企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團企業(yè)
董事履職機制初探（下篇）
集團經(jīng)營管理部
1、人員構成
集團11家二級企業(yè)，董事會（執(zhí)行董事）成員分析如下：
(1)外部董事占比較低，獨立董事共計12人，占比18%。
(2)股東委派的董事占比約76%，包括集團委派的全職、兼職（集團中高層、企業(yè)董監(jiān)高）、經(jīng)營層兼職。
(3)董事會成員與經(jīng)營層人員的重合度約33%。
以通訊會議為主，現(xiàn)場會議少。集團所屬二級企業(yè)2016-2018年度的董事會共計155次，其中，通訊會議共計126次，占比81%。
3、議題分析
（1）決策程序：95%的企業(yè)董事會議題，由集團決策后提交企業(yè)董事會審議。2016-2018年，9家企業(yè)（不含深高、特發(fā)投資）的董事會議題共437項，其中415項經(jīng)集團審批后，提交董事會決策，占比約95%。
（2）議題內容：議題占比超過5%的依次為財務管理、基本管理制度、投資、募集資金相關、貸款授信、人員任免、年報等。
（3）專門委員會的情況。鑒于企業(yè)董事會的職權實際由集團行使，專門委員會實際發(fā)揮的作用也是非常有限的。
（二）企業(yè)一般股東大會、董事會權限劃分
董事會具有決策權的審議事項，主要有：財務管理、經(jīng)理層管理、董事會建設、基本管理制度、投資和內部機構調整等。
（三）權責清單的分析
經(jīng)營管理部對集團總部權責清單（2019年1月修訂版）進行了梳理，權責清單共有285項，其中不涉及企業(yè)的事項193項，涉及企業(yè)的事項有92項。來自深圳市國資委要求有37項，來自集團總部章程的事項有18項。集團只對國資監(jiān)管有明確要求的和重大事項作審批，其他權利移交給企業(yè)，充分發(fā)揮企業(yè)的積極性，提高企業(yè)活力。
（四）簡政放權的分析
集團經(jīng)營管理部通過紅頭文征求各企業(yè)關于簡政放權的意見，反復多次與企業(yè)溝通確認,要求企業(yè)反饋意見。企業(yè)反饋需要集團簡政放權的意見共21條，大部分企業(yè)沒有提出意見。以上結果反映了目前由集團決策主要為投資、人事、薪酬、產(chǎn)權等重大事項，大多數(shù)事項已放權給企業(yè)自主決策，但集團仍有簡政放權的空間。
（一）劃分企業(yè)類別
集團不可能簡單復制別人的成功經(jīng)驗，也不可能只用一種管控模式去管理所有企業(yè)，須對每一家企業(yè)進行分析，采用“一企一策”原則，分別實行不同的管控模式。對企業(yè)實施分類管理、分類授權，確定企業(yè)的相關權限，并通過修訂企業(yè)章程加以落實并結合企業(yè)經(jīng)營狀況變化，定期評估，動態(tài)調整企業(yè)分類目錄。
1、建議回歸企業(yè)董事會的權限。
屬于股東（大）會審批的事項仍然由股東（大）會審批，屬于董事會審批的事項則分為以下三類：（1）投資、擔保、關聯(lián)交易、股權轉讓、上市相關事項是分級授權事項。股東、董事會、經(jīng)營層按分級授權的金額審批相關事項。（2）會計政策變更、商譽減值、股東借款、選舉董事長、經(jīng)理層任免、考核事項、薪酬事項、其他董事認為必要事項，如較大訴訟、安全事故、維穩(wěn)事件等，應與相關部門事前溝通。（3）其他由董事會審批的事項，由董事根據(jù)個人意愿自行表決。
1、董事會組合原則。為保證決策質量及對決策過程進行控制，需要董事會作為一個整體有較高的能力。不僅涉及企業(yè)主業(yè)的專業(yè)知識與能力，還涉及財務、法律、金融、管理等各方面的專業(yè)，因此，在匹配董事會的時候，要合理配置人力資源，防止董事之間知識結構高度重疊。
2、董事甄選標準。誠信正直、責任心強、敢于負責、敢于發(fā)表個人意見、工作勤勉獨立客觀判斷、年齡、從業(yè)經(jīng)驗、專長、職稱。
3、優(yōu)化現(xiàn)有董事會人員配備。（1）建議增加外部董事比例，適當降低企業(yè)經(jīng)營層兼任董事的比例。（2）建議明確企業(yè)董事的甄選標準。
4、建立董事會、董事激勵約束機制。對于企業(yè)外部董事（包括集團委派的兼職董事）均應設置相關薪酬，體現(xiàn)“責權利”對等的原則�？煽紤]參照市場標準，給每位董事給予董事津貼，包含在薪酬總額里并實行延期發(fā)放。
5、董事會和董事的考核評價。（1）董事會評價：評價董事會工作的重點是董事會運行的規(guī)范性和有效性，主要包括：董事會工作機構設置與制度建設、日常運行、決策科學性和效果，對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等。（2）董事評價：評價內容主要包括：職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等方面。
6、進一步發(fā)揮專門委員會的作用。各企業(yè)應根據(jù)自身經(jīng)營需要，可設置專門委員會，保證其獨立性和專業(yè)性。各專門委員會負責在董事會會議前對提交董事會審議、討論的事項進行先行審議，對于需要外部董事判斷的事項在專門委員會會議上提出專業(yè)審查意見和決策建議。
7、規(guī)范董事履職行為。董事要投入足夠的時間和精力開展工作，忠誠、勤勉履行職責，維護出資人權益。董事要獨立、客觀、審慎地發(fā)表明確意見和建議，提高決策質量。
8、董事履職能力建設。建議建立董事培訓機制主要方向為：所任職企業(yè)的行業(yè)知識、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營現(xiàn)狀、業(yè)務特點等。
9、進一步發(fā)揮董秘作用。董事會秘書是公司聯(lián)系股東和機構投資者的主要節(jié)點。特別是在有關信息披露、股東大會和公司治理事務上，董事會秘書要確保有關溝通渠道的通暢和信息的全面準確。董事會秘書應保證公司遵守與本公司業(yè)務活動相關的法律法規(guī)和行為準則。
10、購買高管責任險。董監(jiān)事及高級管理人員責任險是指在保障公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員在履行其職務行為過程中的“不當行為”（包括疏忽、錯誤、誤導性陳述及違反職責等）所引起的法律責任而給其個人帶來的損失。購買董監(jiān)事及高級管理責任險，有利于激發(fā)董事高管工作激情，為其施展個人才能，解決了董事履職的后顧之憂。
1、規(guī)范企業(yè)的章程管理。集團按照章程的規(guī)定履行股東職責，企業(yè)要根據(jù)公司章程制定董事會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則等規(guī)章制度。
2、建立溝通機制。（1）重大事項溝通機制：集團派出董事，在審議由企業(yè)股東（大）會審批的事項前，應將相關議案提交至集團，按集團決策意見在董事會上表決；在審議企業(yè)董事會審批的事項，涉及董事會建設、高管任免、薪酬績效等，應實施重大事項溝通機制。（2）日常溝通機制：董事在審議由董事會審批的非重大事項議案前，可根據(jù)個人判斷，自行征求集團相關部室意見，作為決策參考。
3、建立緊急干預機制。在集團下屬企業(yè)出現(xiàn)重大事件，董事認為必要時，應及時向集團通報，通報可以產(chǎn)權代表報告或電話溝通的形式。
4、建立問責機制。在積極推動落實董事會有關職權的同時，建立與權力相對應的工作約束和責任追究機制，發(fā)揮紀委、監(jiān)事會等相關監(jiān)督力量的作用，實現(xiàn)權責相匹配。董事應當對董事會重大決策事項承擔責任，對未盡職責和未履行程序造成重大損失的，集團及有關主體將嚴格追究相關責任人的責任。
5、董事會文化建設。培育和建設績效、合作、開放、包容的董事會文化。在董事會內部構建一個董事既能獨立審慎發(fā)表意見，又能相互啟發(fā)、優(yōu)勢互補、團結合作、高效而富有領導力的文化氛圍。堅持集體決策、獨立發(fā)表意見、個人承擔責任的原則，促進董事會與經(jīng)營層領導力的協(xié)同，保障董事會成員對企業(yè)運營的信息暢通，形成一套規(guī)范的公司治理文化。
五、不足之處
公司管控模式、公司治理、董事會建設、董監(jiān)高管履職管理，這些都是涉及面很廣的復雜領域，目前沒有成熟的理論體系。我們未能全面深入地展開研究。本文選取的國內外成功案例，能在一定程度上對本文觀點提供實踐證明，但每個成功企業(yè)都有各自的實際情況，成功經(jīng)驗不能簡單復制。今后若有機會，仍有深入研究的空間。